本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司全资子公司名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城福建”)与西藏凤年创业投资管理有限公司(以下简称“西藏凤年”)签署《股权转让协议》，名城福建向西藏凤年转让所持项目公司漳州益源房地产开发有限公司(以下简称“漳州益源”或“标的公司”)51%的股权及其对标的公司享有的债权，交易价格协商确定为36,975万元，以现金方式支付。
持有标的公司49%的股权的股东福建鸿铭企业管理有限公司(以下简称“福建鸿铭”)，确认放弃优先受让权。本次转让后名城福建不再持有标的公司股权，标的公司股权比例变更为：西藏凤年持股51%，福建鸿铭持股49%。
2019年9月27日，公司第七届董事局第三十一次会议以通讯方式召开，全体董事参加本次会议审议与表决，全票审议通过本次交易，本次董事会会议仅审议此一项议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易的标的公司不属于对公司具有重要影响的子公司；福建鸿铭除与名城福建共同投资标的公司外，与公司无关联关系，对公司不具有重要影响。公司与交易对方西藏凤年无关联关系。
2018年3月，标的公司获得两块项目地块，地块编号：【2018P02】国有建设用地使用权，土地面积27,957平方米，规划容积率1至2.2(含2.2)，土地用途商服用地和住宅用地；地块编号：【2018P04】国有建设用地使用权，土地面积42,609平方米，规划容积率1至2.2(含2.2)，土地用途住宅用地，配套建12班幼儿园一座。相关房地产项目尚未进入开发建设阶段。
本次股权转让前，公司全资子公司名城福建持有标的公司51%的股权，对应认缴出资额为人民币15,300万元，实缴注册资本0元；福建鸿铭持有49%的股权，对应认缴出资额为人民币14,700万元，实缴注册资本0元。截至本次转让前，公司对标的公司的股东借款为36,975万元，公司对标的公司不存在提供担保的事项。
2019年9月27日，名城福建与西藏凤年就转让标的公司漳州益源的股权及债权事项，共同签署《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。
1、转让标的：名城福建所持有的标的公司51%股权及其对标的公司享有的债权人民币36,975万元。转让后，标的公司股权比例变更为：西藏凤年持股51%，原股东福建鸿铭持股49%。
(1)参考天职国际会计师事务所有限公司出具的标的公司截止2018年12月31日的《审计报告》，并经甲乙双方协商确定，名城福建向西藏凤年转让标的公司51%股权及其对标的公司享有债权的转让价格为人民币36,975万元(以下简称“转让价款”)。
各方同意，本协议签订后，如标的公司有任何资金收入，该资金收入中属于乙方按股权比例享有的部分，则该部分收入应优先用于代乙方向甲方支付本协议项下的交易转让价款。标的公司应于收到该等资金的三个工作日内，将该等资金(以应付转让价款为限)转入甲方指定的银行账户。
(1)甲乙双方应当于甲方收到第一期转让价款当日，无条件共同配合提交本次股权转让涉及的工商变更登记申请资料。确保本次股权转让所需要的变更登记手续在第一期转让价款支付完毕后的3个工作日内完成。
(2)双方同意，以标的公司51%股权转让工商变更登记至乙方名下之日(以标的公司取得核准变更备案文件之日)作为标的股权的交割日(以下简称“股权交割日”)。
(3)自标的股权交割日起，甲方对标的公司所有权利和义务均由乙方享有和负担，与甲方无关。
(4)目前标的公司的三名董事系由甲方委派，其中一名为标的公司董事长。本协议签订后，甲方向标的公司委派董事的相关权利由乙方继承享有，但在乙方向甲方支付完毕全部转让价款之前，乙方委派董事中应包括至少一名甲方指定人选。甲乙双方应当配合提交关于改选标的公司董事的工商变更登记申请资料，并与本次股权转让同步办理完毕相关的工商备案登记手续。
(1)为保证其能够按照本协议约定支付第二期股权转让款，乙方同意以其持有的标的公司51%股权为该笔债权提供质押担保。具体由甲乙双方另行签署《股权质押协议》。
(2)为保证本次交易的顺利完成，双方同意，自本协议生效之日起至乙方向甲方支付完毕全部转让价款之日，甲方对标的公司的印章、证照使用及财务收支实行监管。
(1)本协议生效后，除不可抗力因素、情势变更外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证、承诺失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
(2)本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权单方解除本协议，违约方应当按照股权转让价款总额的5%向守约方支付违约金，并赔偿对方因此造成的损失。
(3)本协议所述的损失包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、诉讼费用、执行费、差旅费、鉴定费、保全费、律师费用、和解及如本协议正常履行可以获得的经济利益等。
1、本次转让项目公司股权系公司经营战略调整安排的需要，通过调整将进一步优化项目区域布局，聚焦发展一、二线城市及相关城市群。